Webinaire — La réforme du formalisme des cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière 

L'article 68 de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales insère un nouvel article 1865-1 dans le Code civil. Désormais, à peine de nullité, toute cession de parts sociales ou d'actions d'une société à prépondérance immobilière (SPI) doit être constatée par un acte qualifié : acte authentique notarié, acte contresigné par avocat (au sens de l'article 1374 du Code civil), ou — dans les seuls cas où il y est légalement habilité — acte d'expert-comptable.

La société concernée est celle définie au 2° du I de l'article 726 du CGI : société non cotée dont l'actif brut est constitué pour plus de la moitié d'immeubles situés en France, quelle que soit sa forme (SCI, SARL, SAS, holdings) ou sa nationalité. Sont notamment visées les très nombreuses cessions de parts de SCI, jusqu'ici souvent signées « sur un coin de table » par simple acte sous seing privé. La sanction est double : nullité civile, invocable par tout intéressé, et verrou fiscal via le nouvel article 635-0 A du CGI, qui subordonne l'enregistrement à la présentation d'un acte qualifié. L'objectif affiché est la lutte contre le blanchiment, en faisant entrer un professionnel assujetti aux obligations de vigilance dans la chaîne de cession.

Sur le plan du calendrier : la loi a été définitivement adoptée le 11 mai 2026 ; le Conseil constitutionnel l'a validée le 18 juin 2026 (décision n° 2026-904 DC) sans censurer cette disposition ; la loi a été promulguée au Journal officiel le 25 juin 2026. Elle est d'application immédiate, sans entrée en vigueur différée ni période transitoire.

La réforme soulève de nombreuses questions juridiques encore ouvertes : sort des opérations en cours au moment de la promulgation, articulation avec les actes passés à l'étranger, périmètre exact de l'intervention de l'expert-comptable, modalités de contrôle par l'administration, et coordination avec les régimes de plus-values et d'IFI. L'absence de mesures transitoires accentue ces incertitudes, qu'il appartiendra aux praticiens, et le cas échéant aux décrets d'application, de clarifier.